第一编　中国企业跨境并购背景

第一章　全球并购历史

第一节　全球并购概述

企业并购，是一种通过转移公司所有权或控制权的方式实现企业资本扩张和业务发展的经营手段，是企业资本运作的重要方式。并购的实质是一个企业取得另一个企业的资产、股权、经营权或控制权，使一个企业直接或间接对另一个企业发生支配性的影响。“并购”一词，事实上为合并（Merger）和收购（Acquisition）的合称。

合并是指两个或两个以上的公司，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）所规定的条件和程序，订立合并契约以组成一个公司的法律行为。合并后，被合并公司的法人实体将不再存在。根据《公司法》第一百七十二条规定，可分为两种合并方式：

吸收合并（Statutory）：一个公司吸收其他公司后，被吸收的公司注销。

新设合并（Consolidation）：两个以上公司合并后成立一家新公司并同时注销，只留下新成立的公司。

依照合并双方的主营业务及所处行业相关性，可区分为：

• 水平式（Horizontal）：又称“横向合并”，属于同一行业中，竞争对手间的合并行为，借此扩大规模经济，进而降低成本、扩大市占率。

• 垂直式（Vertical）：也称“纵向合并”，属于同一行业中，上下游公司间的合并行为，可分作为了掌控稳定的原料来源，由下游并上游的“向前整合（Forward Integration）”，以及为了获得固定的销售渠道，由上游并下游的“向后整合（Backward Integration）”。目的为降低进入障碍、改善生产流程、降低交易成本等。

• 集团式（Conglomerate）：合并公司间分别处于不同产业，彼此也无相关业务，目的是借由异业结合达到拓展营运范围，进而多角化经营的策略。

• 生态圈（Ecosystem）：从互联网行业发展而出的新兴模式，突破过往以横向、纵向合并为主的思维，转而构筑以用户、粉丝、流量、连接等作串联，得以自给自足的产业生态圈，并在“互联网＋”的提倡下越发兴起，也出现更多企业发起以打造生态圈为目标的并购交易。

收购是指收购方为了取得被收购方的资产或经营权，以现金或债券、股票等有价证券，购买其全部或部分资产或股份的经济行为。收购后，被收购方的法人实体仍可延续存在。

按照对象可以分为资产收购和股权收购。资产收购（Asset Purchase），即收购公司买下目标公司的全部或部分资产，收购方无须承担目标公司的负债部分，相较风险较小，也较单纯。股权收购（Stock Purchase）是指投资公司作为股权收购方通过与目标公司股东进行有关目标公司权益的交易，使投资公司成为目标公司的控股股东的投资并购行为。如上所述，兼并和收购是有一定区别的。但在实际运用中，兼并和收购往往交织在一起，很难严格区分开，一般习惯于将二者合在一起使用，简称“并购”。

从并购发起的动机与目的看，也有多种原因。随着生命周期的发展，当企业历经初创期、成长期，至成熟期，若没有投入资源、技术等动能，往往容易停滞不前，甚至走向衰退，因此，企业亟须在面对各阶段的经营挑战时，运用有效战略跨越难关。并购，是企业推动成长或带动转型的战略之一，希望借由企业间的资源整合，发挥“1＋1>2”的综效，进而达到永续经营的长期目标。

企业从事并购交易，可能出于各种不同的动机：

• 扩大市场：借由并购获得标的公司的市场份额，以提升市占率，提升在行业中的领先地位，甚或快速切入不熟悉的海外市场，增强国际化布局。

• 降低成本：通过并购达到规模经济的效果，整合生产过程所需的设备、人力、管理等资源，从而降低生产成本、提高利润，进一步整合上下游间的供应链，即增加原料获取或拓展销售渠道，不仅有效降低议价成本，更能加强关键技术不外泄的安全性。

• 引入技术：若企业希望从无到有或持续自主研发技术，往往需要投入庞大的金钱、时间和资源，且高度竞争的高科技产业中，很难抢得先机。因此，通过并购的方式能够快速获得先进的生产技术，或是强化既有的技术水平，保持领先的优势。

• 业务转型：当公司在本业已发展到稳定阶段，较难再有突破性成长时，通过涉足新行业寻求更高成长性的机会、拓展市场，同时分散风险，实现多角化策略。

• 获得短期收益：还有一些出于财务投资的考虑，通过并购获得价值被低估的公司，并通过改善其经营管理后重新出售，可以在短期内获得巨额收益。

总而言之，并购作为企业的重要战略之一，无外乎为发展战略服务，实现企业业务、资产、财务等方面的结构性调整；或为生产经营服务，实现产品的升级换代、不断扩大市场份额；或为体现企业的价值，实现资本价值的增值。