第4章 股权结构的九条控制线
很多企业都或多或少地面临一些股权的问题，如股权分配随意，盲目承诺股权，股权变动频繁，股权激励失效，小股东难清退，对赌协议漏洞，股权严重分散，股东抗衡以及股权失控等。这些问题有些是很容易解决的，有些是需要成本来解决的，有些则难以解决。
股权是一个公司保持稳定的根本，也是公司顶层设计的核心内容。它和公司治理、股权激励、股权融资以及公司上市息息相关。很多中小企业忽视股权的重要性，没有将股权设计摆在应有的战略高度上，缺乏对股权的管理和设计。
股权结构设计的第一步是要清楚股权包括哪些权利。股权包括11项权利：资产收益权（分红权和增值权），参与决策权（表决权），股东身份权，选择、监督管理者权，知情权，提议权，优先购买权，回购请求权，权利损害救济权，违法行为阻止权，请求解散权。这些权利有些是可以分离的，可以应用到股权结构和股权激励中，其中4个最基本的权利是所有权、控制权、分红权和增值权。
正常情况下，这4项权利是统一的。一个股东拥有一家公司51%的股权，就会拥有51%的控制权，也是投票权，还有拥有51%的分红权和资本增值权。这实际上就是同股同权，本节股权结构的九条控制线就是在同股同权的前提下讨论的。
在股权融资和股权激励的方案中，拿出多少比例的股权是一个关键问题，这不但涉及估值的问题，还涉及控制权的问题。而对于企业的创始人来说，了解不同比例的股权代表不一样的控制权，是股权结构设计中必须掌握的第一个关键问题。
第一条控制线是持股比例67%这条线，叫完全控制线，也叫绝对控制线。
持有公司2/3以上的股权，基本上就拥有了公司的绝对控制权，公司的任何重大事项都可以决定，没有必要看其他股东的脸色。67%的股权比例是将2/3算成百分数之后四舍五入得来的，如66.7%、66.67%，都属于2/3以上。仅从对公司的控制权角度看，67%的股权比例和100%的股权比例是没有任何区别的。
根据规定，以下事项必须经过代表2/3以上表决权的股东同意：修改公司章程；增加或者减少注册资本；涉及公司合并、分立以及解散；变更公司形式的决议，比如公司准备筹划上市或者是有限责任公司要改制成股份有限公司等；公司上市一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的决议。这些决议都需要代表2/3以上表决权的股东同意才能通过。
简言之，掌握了持股比例67%这条线，就能控制股东会的决策，进而控制公司。公司的决策权就可以完全掌握在手里了。
案例6
某汽车平台公司成立于2005年6月，是全球访问量较大的汽车网站，提供选车、买车、用车等一站式服务。李某于2005年创办了某汽车平台公司网站，秦某于2007年加入某汽车平台公司。2008年，李某把公司一部分股权卖给了DX公司。根据媒体报道，DX公司用7600万美元拿下了某汽车平台公司55%的股权，之后的几年里又多次增持。
2009年，秦某开始担任某汽车平台公司的CEO，2013年11月，某汽车平台公司向美国证监会递交了上市申请。申请材料显示，DX公司在某汽车平台公司上市前持股比例已经达到了70.25%，李某和秦某手里的股权分别被稀释到了5.3%和3.2%，所以，DX公司已经拥有了对某汽车平台公司的完全控制权。
2015年6月12日，某汽车平台公司发布公告，李某不再担任总裁一职，但继续担任董事。2016年4月16日，由秦某领头的管理层提出要对某汽车平台公司进行改革，但被DX公司两次拒绝。2016年6月25日，DX公司以16亿美元向保险公司出售某汽车平台公司47%的股权，保险公司正式成为某汽车平台公司最大的股东。2016年6月27日，秦某正式离开某汽车平台公司。
在上述这个案例中，创始人李某早在2008年就已经转让了公司的控制权。无论是创始人李某，还是后来的CEO秦某，在持有股权比例不足5%的情况下想把握公司的控制权，谈何容易。
第二条控制线叫相对控制线，持股比例是51%，也就是过半数。
持有一家公司半数以上的股权，基本上就拥有了对公司的相对控制权，可以决定除了一些需要绝对控制权表决的重大事项之外的、需要股东会审议的、仅需要过半数表决权即可通过的公司一般事项，51%也是四舍五入的比例。
创始人至少要持有公司51%的股权，与其他股东相比才可以保持对公司的相对控制力，所以51%为相对控制线。只能决定一般事项，不能决定重大事项，一般事项包括如下几个方面：
决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换董事、监事，并且决定他们的报酬事项；审议批准董事会的报告；批准监事会的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；其他需要决议的事项。以上的表决比例要求主要针对的是股份有限公司。
案例7
某网约车公司成立于2012年，在发展初期与甲公司、乙公司在网约车行业中竞争。2015年，某网约车公司先与甲公司合并，2016年以换股的方式收购乙公司。这不仅让某网约车公司占领国内大部分网约车市场，也令公司股东聚集了中国、美国多家科技公司。
某网约车公司最早期的股权结构采用的是“433”结构，天使投资人王某拥有40%的股权，程某和另一位股东各拥有30%的股权。后来，某网约车公司进行了股权调整，把另一位股东的股份全部收了回来。如果当时没有把这30%的股权收回来，某网约车公司后续在引进人才、资本和资源上都会十分被动。
股权收回后，某网约车公司确立了以程某为创始人和CEO的地位。虽然某网约车公司在和乙公司的合并中将股权稀释了不少，但程某在某网约车公司的地位是无法被撼动的。
关于某网约车公司融资的情况，公开资料显示，某网约车公司先后经过了七轮融资。2012年成立的时候完成了A轮融资，融到了300万美元；B轮融到了1500万美元；C轮融到了1亿美元；D轮融到了超过了7亿美元。2016年6月，某网约车公司完成了新一轮共45亿美元的股权融资。
如果网约车公司当时没有收回那30%的股份，毫无疑问，引进这么强大的股东团队将会非常被动和困难。一位企业的创始人在回顾股权纠纷时总结道，当时大家都没有经验，因为创业找的都是自家兄弟，根本不好意思说给他很少的股份，或者你可能请了自己原来的老板过来，就更不可能少给股份。所以企业刚创办时，我们分股权都很大方，之后就吃了这方面的大亏。
给大家一个建议：企业的创始人在企业上市前要尽量争取持有51%以上的股权，实在不行，也得是相对的第一大股东。之后再通过投票权委托、一致行动人协议以及有限合伙、AB股计划等方式保证创始人的控股权处于51%以上，否则企业创始人就有出局的危险。
第三条控制线叫安全控制线，也叫一票否决权，持股比例是34%。
34%是1/3的四舍五入。当股东持有的表决权比例超过1/3时，他就有了否决性控股，有对重大事项的一票否决权。在股东会或股东大会的修改公司章程、增资扩股等重大决议时，只要持股1/3以上的股东否决，股东会的重大决议便不能通过。
股份有限公司用的是出席会议的概念，在股东不是全部出席会议的前提下，持股比例低于34%也有可能形成一票否决权。例如，某股份有限公司的特别决议上，出席股东占表决权累计的70%，其中某一个股东的表决权占比为30%，而总数的30%相对于总数的70%已经超过了1/3，只要这个股东投反对票，这项决议便无法通过。
一票否决权和绝对控制权是对应的，如果其他股东持有67%的股权，你持股就不会超过34%，就没有一票否决权。
第四条控制线叫上市公司要约收购线，持股比例30%以上。
收购一家上市公司的股权达到该公司已发行股份的30%时，需要向全体股东发出通知，表明自己的收购意图。因此，如果上市公司实际控制人掌握30%以上的股权，基本上就不会成为恶意并购的目标，因为敌意收购方要成为第一大股东，必然触发要约收购，所以30%也是上市公司控制权的认定线。
第五条控制线叫同业竞争警示线，持股比例20%以上。
在上市过程中，同业竞争是审核红线，如一家准备上市公司的大股东同时在另一家同业公司中拥有超过20%的股权，那么它的IPO申请基本就会被否决掉，因为此种投资行为构成同业竞争，有利益输送的可能。
第六条控制线是临时会议提议权和解散公司请求权，持股权比例10%。
拥有10%的股权就可以提起临时股东会，在公司发生困难的时候也可以提起解散公司的诉讼。
第七条控制线叫重大股权变动警示线，也叫上市公司举牌线，持股比例5%以上。
持股比例超过5%的股东，他的信息披露义务和大股东一样严格，需要披露权益变动。在上市过程中，持股比例超过5%的股东或者公司控制权的情况发生重大变化都会影响上市进程，都需要披露。
第八条控制线叫临时提案权，持股比例3%。
股份有限公司单独或合计持有公司3%以上股权的股东，可以在股东会召开十日前提出临时议案。
第九条控制线叫间接诉讼线，也叫派生诉讼权，持股比例1%。
当董事、监事或职业经理人违法、违章损害公司利益的时候，持有1%以上股权的股东可以代表公司直接向法院提起诉讼，所以也称派生诉讼权。
对于大多数的中小企业创始人来说，把握67%、51%和34%这三条股权控制线，就能够有效地掌控公司的控制权，这也是最重要的三条生命线，大家一定把它牢牢记住。
股权控制线主要是从表决权比例的角度进行研究的，企业家特别是创始人更应关注表决权的比例。持股比例是可以稀释的，但只要表决权控制得好，一样可以很好地掌控企业。