第七百六十九条

本章没有规定的，适用本编第六章债权转让的有关规定。

【条文主旨】

本条是关于保理合同准用债权转让的技术性规定。

【立法要点及理由】

保理业务的核心是应收账款的转让，民法典以专章的形式将保理合同典型化的同时，还对合同编第一分编第六章“合同的变更和转让部分”对债权转让制度进行了修订，如第五百四十五条第二款增加了关于“当事人约定金钱债权不得转让的，不得对抗第三人”的规定，专门解决保理业务中关于约定禁止转让的应收账款能否转让这一长期困扰保理行业和司法实践的问题。此外，针对债权让与增加的履行费用承担、从权利的取得、抵销权等问题作出了增加或者修正性的规定，这些制度安排都与保理业务的开展息息相关，应当作一体化的理解。

【适用指南】

在依法确定保理合同当事人权利义务时，除适用本章规定外，还应当注意合同编第一分编第六章关于债权转让的相关规定，以及第一分编关于合同的成立与生效、合同的履行、违约责任等规定。

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[1] 《2019国际保理和供应链金融大会在FCI第51届年会“中国之夜”活动上正式启动》，网址：https：//baijiahao.baidu.com/s？id=1636221008422788399&wfr=spider&for=pc，最后访问时间：2020年5月27日。

[2] 参见江苏省高级人民法院民事审判第二庭课题组：《囯内保理纠纷相关审判实务问题研究》，载《法律适用》2015年第10期。在有的案例中，让与人的员工私自伪造公章、合同等材料，虚构应收账款以骗取保理银行融资款（非职务行为），债务人在未经核实的情况下即在应收账款转让通知书上盖章确认，法院判定债务人对保理银行的债权未受偿损失承担赔偿责任。参见上海公路桥梁（集团）有限公司与北京银行股份有限公司上海分行财产损害赔偿纠纷案，上海市第二中级人民法院（2015）沪二中民六（商）终字第386号民事判决书。

[3] 参见《天津市高级人民法院关于审理保理合同纠纷案件若干问题的审判委员会纪要（二）》（津高法〔2015〕146号）第三条。

[4] 参见中铁物资新疆公司与中国工商银行乌鲁木齐钢城支行等合同纠纷案，最高人民法院（2014）民二终字第271号民事判决书；华润银行与J省电力燃料有限公司、原审第三人大优煤炭公司保理合同纠纷案，最高人民法院（2017）最高法民再164号民事判决书。

[5] 参见《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法发〔2019〕第254号）。

[6] 参见华润银行与J省电力燃料有限公司、原审第三人大优煤炭公司保理合同纠纷案，最高人民法院（2017）最高法民再164号民事判决书。

[7] 李宇：《保理合同立法论》，载《法学》2019年第12期。

[8] 参见《商业银行保理业务管理暂行办法》第十条；《中国银行业保理业务规范》第六条。

[9] 参见《中国银行业保理业务规范》第五条。

[10] 如在（2017）最高法民再164号一案中，最高人民法院认为，保理人华润银行实际向大优煤炭公司（应收账款债权人）发放的借款本金为3680万元，故华润银行在本案中对J省电力燃料有限公司（应收账款债务人）所能主张的权利范围，依法应当限缩至3680万元借款本金及其利息的范围之内，没有支持华润银行要求J省电力燃料有限公司向其支付应付账款本金46115344.7元及其利息的诉讼请求。

[11] 参见华润银行与J省电力燃料有限公司、原审第三人大优煤炭公司保理合同纠纷案，最高人民法院（2017）最高法民再164号民事判决书。

[12] 李宇：《保理合同立法论》，载《法学》2019年第12期。

[13] 参见广东省深圳前海合作区人民法院《关于审理前海蛇口自贸区内保理合同纠纷案件的裁判指引（试行）》第三十八条第三项。

[14] 李宇：《保理合同立法论》，载《法学》2019年第12期。