第七百五十九条

当事人约定租赁期限届满，承租人仅需向出租人支付象征性价款的，视为约定的租金义务履行完毕后租赁物的所有权归承租人。

【条文主旨】

本条确立了租赁期限届满时转让租赁物所有权仅需承租人支付象征性价款的规则。

【立法要点及理由】

本条为新增条款，对融资租赁实务中广泛存在的名义留购价条款作出了立法回应。所谓名义留购价，通常表现为在融资租赁合同中约定租赁关系终止后承租人支付象征性价款，在融资租赁合同没有约定租赁期限届满租赁物的所有权的情况下，承租人可根据该象征性价款的约定获得租赁物的所有权。象征性价款，即表面上或名义上之对价（Sham and Nominal Consideration）。通常而言，合同法的公平原则要求给付与对待给付应当保持相当程度的对等性，否则合同相关条款便可能不发生约束力。例如，赠与合同，在赠与财产的权利转移之前赠与人可以撤销赠与；又如，存在显失公平情节的合同，利益失衡方可以行使撤销权撤销合同。适用对价制度的英美法系也多认为名义上之对价不具备对价要件，合同因此不得强制履行，原因在于双方并无真实的订立合同的意思。但在美国合同法第二次重述中，关于期权交易、保证合同或以名义对价属于交易整体过程中的适当预行步骤（an appropriate preliminary step），仅系主债务数量之一小部分的，例外不追究对价不充分导致合同不发生法律效力。背后原因则是经济效率所驱使。

此外，根据本条规定，承租人若要取得租赁物所有权，除支付象征性价款外，还需充分履行约定的租金支付义务。否则即使租赁期限届满时承租人单方支付象征性价款，亦无法发生所有权变动的效果。出租人订立融资租赁合同的目的在于获取约定的租金收益。因此，本条规定着眼于强调承租人必须充分履行支付租金义务，并将其作为租赁物所有权变动的必要条件。据此，本条规定具有强制性规定的效力，旨在避免租赁期限届满但承租人未足额支付租金却支付留购价款时，租赁物所有权归属出现争议。

【适用指南】

一、关于如何认定象征性价款

由于出租人与承租人订立融资租赁合同的目的并非为获得此种名义留购价款，而是获得租赁期间产生的租金。因此，即使名义留购价款数额仅为100元甚至1元，与租赁期限届满时租赁物的残值或公允价值相去甚远，亦不影响履行支付价款后租赁物所有权发生变动的效果。换言之，若承租人已经足额支付租金，出租人不能以名义留购价款不充分为由拒绝履行变更租赁物所有权的合同义务。

二、支付象征性价款后取得租赁物所有权与直接约定租赁期间届满后租赁物所有权归属的区别

合同法第二百四十九条规定：“当事人约定租赁期间届满租赁物归承租人所有，承租人已经支付大部分租金，但无力支付剩余租金，出租人因此解除合同收回租赁物的，收回的租赁物的价值超过承租人欠付的租金以及其他费用的，承租人可以要求部分返还。”该条已经被民法典第七百五十八条第一款所吸收。根据民法典第七百五十七条的规定，融资租赁合同的当事人可以直接约定租赁期间届满后租赁物所有权归何人所有。若双方约定租赁期间届满后，租赁物直接归承租人所有的，该种约定作为附期限的民事法律行为，在期限届满时将直接导致约定生效。结合承租人实际占有并使用租赁物的事实状态，依据物债两分的原则，承租人将自动取得租赁物的所有权。然而，若此时承租人未能充分履行支付租金的合同义务，根据民法典第七百五十八条第一款的规定，出租人因此解除合同收回租赁物，收回的租赁物的价值超过承租人欠付的租金以及其他费用的，承租人可以请求相应返还。而根据本条规定，即使融资租赁合同的双方当事人约定承租人仅需向出租人支付象征性价款即可取得租赁物所有权的，承租人也必须在已经充分履行支付租金义务后才能通过支付象征性价款的行为取得租赁物所有权。换言之，对本条所规定支付象征性价款取得租赁物所有权的这种附条件的民事法律行为，民法典对所附条件强制增加了新的支付租金的相关内容，未充分支付租金的视为条件不成就。

综上所述，可以将题设两种情形的区别定义为附条件民事法律行为与附期限民事法律行为。对出租人而言，显然适用本条规定可以更好地保护自身权益，避免不必要法律争议的产生。因此，本条也具有倡导性条款的立法意义，预期可以发挥降低交易风险的作用。

三、与本条相关的常见争议

（一）若租赁期间届满时承租人虽已付清租金，但未付清违约金或其他费用的，承租人支付象征性价款后能否取得租赁物所有权

虽然本条仅将“约定的租金义务履行完毕”作为生效条件，但可以预期未来实践中，出租人要求对本条作扩大解释，将违约金等其他费用作类推解释。承租人则坚持对本条作严格文义解释。对此争议，笔者认为本条的立法目的在于解决融资租赁合同履行完毕后租赁物所有权的归属问题。因此，有必要对本条进行目的解释，依融资租赁合同项下是否还存在未履行完毕的合同义务，确定是否适用本条规定。换言之，支付违约金或其他因违约行为而产生的损失亦应归入“租金义务”。

（二）租赁期间届满后，出租人拒绝受领承租人给付的象征性价款的，承租人能否取得租赁物所有权

对此争议，笔者认为基于融资租赁合同的履行特征以及支付象征性价款实属附条件民事法律行为的本质，此处仍然应当以承租人是否充分履行支付租金义务作为租赁物所有权是否发生变动的判断依据。换言之，若此处承租人已经足额支付租金以及其他费用，即使出租人拒绝受领象征性价款的，属于出租人不正当地阻却条件成就的情形，根据民法典第一百五十九条之规定，应当认定约定条件已经成就。若承租人并未足额支付租金或其他费用，出租人当然可以拒绝受领给付的象征性价款，并将其首先冲抵到期租金或其他费用。

（三）承租人迟延支付象征性价款的，出租人是否可以主张违约金

原则上，出租人何时支付象征性价款应当根据合同约定确定。但若合同未作约定的，因租赁期间届满时出租人支付租金的义务本应随之履行完毕，基于出租人实际占有租赁物的事实，出租人应当在租赁期间届满之时便向承租人支付象征性价款。反之，租赁期间届满之时，承租人也有权请求出租人支付象征性价款。因此，若合同对支付象征性价款的时点与逾期违约金或利息有约定的，自然应当从其约定。若合同未作约定，出租人有权自租赁期间届满或承租人足额清偿租金等给付义务时请求承租人支付象征性价款，出租人自逾期支付象征性价款之时起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）支付占有资金期间产生的逾期利息要求承租人承担违约损失的，符合法理要求，应当予以支持。

（四）承租人进入破产清算程序，出租人将留购价款作为债权予以申报的，租赁物所有权如何确定

承租人进入破产清算程序后，鉴于租赁物所有权仍归出租人所有的事实，出租人本可行使取回权，并对行使取回权时剩余租金、违约金以及租赁物现值进行清算。然而行使取回权与请求承租人支付留购价款与剩余租金二者显然互斥，出租人只能择一行使。因此，若出租人放弃行使取回权，选择以剩余租金与留购价款一并申报债权的，应视为留购价款对应的条件已经成就，租赁物应作为出租人的财产进行分配。

【相关规定】

《民法典》第159条、第757条、第758条