第二节　中国企业跨境并购沿革

1982年诺贝尔经济学奖获得者乔治·J.斯蒂格勒曾说过：“几乎没有一家美国的大公司，不是通过某种方式、某种程度的兼并与收购成长起来的，几乎没有一家大公司能主要依靠内部扩张成长起来。”

从19世纪末20世纪初萌发第一次大规模的并购浪潮至今，全球经历了七次大规模的并购浪潮。前四次主要发生在未受战争影响的美国；伴随全球化的快速推进，20世纪90年代第五次并购浪潮在全球市场展开，美国仍是核心国家；在第六次并购浪潮中，遭受危机冲击相对较小的以中国为核心的发展中国家跃升为并购主要力量，企业进入世界资源全面整合阶段。

中国相对较晚起步，可分为改革开放至2000年的萌芽探索阶段、加入WTO至金融危机期间的蹒跚起步阶段，金融危机后至2016年的爆发成长阶段，以及2017年至今的监管趋严和政策引导的理性发展阶段，以下将介绍各阶段的发展概况：

一、萌芽探索阶段（改革开放—2000年）——小试牛刀

自1978年改革开放，中国企业海外并购终于缓缓拉开了序幕。该阶段的交易规模和频率都偏向保守，而且海外并购活动主要集中在少数有实力的国有企业（比如中信、华润、首钢、中化等），它们由于自身发展及国家经济发展的需要在早期的海外并购活动中扮演着核心角色。该时期对外投资基本上处于自发状态，总体特点是，单个项目规模小、投资领域窄、方式相对单一。20世纪90年代，中国企业第二产业对外投资发展较快，境外装配加工投资增长迅速，并有几项较大规模的境外能源资源投资。

自2000年，在党中央、国务院的正确领导下，各地区、各部门认真贯彻落实扩大内需、实施积极的财政政策和稳健的货币政策，中国企业的海外并购活动开始步入正轨。

2000年工业结构调整取得积极进展。技术含量高、附加值大的高新技术产品快速发展，工业新产品生产快速增长，电子及通信设备制造业已成为工业经济的第一支柱。装备工业生产能力有所提高，新建城市轨道交通项目约70%的装备在国内采购，环保设施陆续采用国产装备。煤炭行业关井压产成果进一步显现，价格出现稳中有升的趋势，煤炭行业全年大幅减亏。冶金行业总量控制取得积极进展，行业利润显著提高。

国有企业改革与脱困三年目标基本实现。大多数国有大中型企业初步建立了现代企业制度，特别是一批大型企业和企业集团按照国际惯例进行了兼并重组，在国际资本市场上成功上市。通过改组、联合、兼并等多种形式，促进了国有小企业经营机制的转换和经营状况的改善。

据统计，2000年，中国企业总共发起了17个海外收购事件，总交易金额达15亿美元，其中有87%在亚太地区，13%在北美地区。

由此可以看出，在这一萌芽探索阶段，并购标的的地理范围逐渐扩大，从开放度较高的中国香港企业扩展到少数欧美企业。因此，我们可以说这一阶段的中国企业海外并购是“零星的小试牛刀”。

首都钢铁集团（以下简称“首钢”）就是这一阶段的典型代表。首钢1985年投入340万美元收购了美国麦斯塔工程设计公司70%的股权，拉开了中国跨国并购的序幕；1992年10月，首钢总公司斥资2000余万元人民币与香港长江实业集团及加拿大怡东集团联合收购了香港东荣钢铁公司，首钢拥有51%的股份；同年，首钢还全面收购了美国加州钢厂、投标购得秘鲁铁矿等海外企业。

1990—1994年，中国钢铁产业的国际市场占有率不超过2%(1)；1995—2003年，中国钢铁产业的国际市场占有率维持在2%~3.37%。1990—2005年，我国钢材贸易竞争指数均为负数，表明了我国钢铁行业主要还是依赖于进口来满足需求，出口的竞争力较弱。其中1993年贸易竞争力指数最低，仅为-0.85。1990—2000年，我国钢铁产业显示比较优势指数（RCA指数）除了1995年达到1.17以外，其余年份均小于1，说明我国钢铁产业在国际市场上不具有比较优势，国际竞争力相对较弱。

首钢收购秘鲁铁矿，成耶？败耶？

1992年4月，秘鲁政府启动了对大型国企秘鲁铁矿公司的私有化程序。首钢在获知秘铁出售的消息后，先后派出三批专家前往秘鲁实地考察，并递交了标书文件。

10月30日开标当日，首钢的报价几乎令所有人大吃一惊：1.2亿美元用于收购秘铁，同时承诺负担其4180万美元的债务并将在未来3年内继续追加投资1.5亿美元。相比之下，首钢的唯一竞争对手——由智利太平洋钢铁公司、日本三菱公司等四家公司组成的“太平洋矿业财团”——出价则远低于此。另外，太平洋矿业财团在其标书中还列出了诸如预留保证金、紧缩开支、裁减员工等一些具体的附加要求。所有这些，首钢均只字未提。至此，招标结果毫无悬念。因此多年后很多研究人士认为，这笔交易报价过高，以及之后持续不断的劳资关系紧张，都证明这笔交易的失败。

虽然如此，但首钢仅用了一年的时间就使连年亏损的秘铁起死回生、扭亏为赢，1993年铁矿石年产量较上年增长近一倍，达到512.18万吨，实现销售额9383万美元，创利逾500万美元。在2005年之后，铁矿石这一自1986年以来单吨售价始终在15美元上下徘徊的产品价格翻了近一倍。铁矿石国际市场的变化，直接带动首钢秘铁走出了经营困境，销售收入呈现出整体上扬的趋势。

在对首钢—秘铁的案例分析时，笔者认为这不是简单的成功与失败可以定义的。因为这不仅仅是一个中资企业20多年的海外投资历程，更是一定时代背景下的“风雨兼程”和“兴衰荣辱”。它在历史的长河里投下了最初的声响，照亮了原本沉寂的黑夜。至于未来，历史包袱和时代机遇同时并存。

钢铁产业集中度不高已经成为当时我国钢铁行业的致命硬伤。从国际钢铁产业的发展历程看，钢铁产业为典型的规模经济行业，其企业组织规模和企业经济效益之间存在着很强的依存关系。因为当企业规模足够大时，可以带来由技术、设备引起的生产的规模经济性，由专业化引起的生产规模性。因此，从战略高度引导和协助企业加快联合重组步伐，打破地域间的壁垒，实现跨地区的联合重组。通过兼并、重组、强强联合等方式扩大具有比较优势的骨干企业集团规模，提高产业的进入壁垒，以减少钢铁生产企业数量，淘汰落后的产能，扩大产业规模，提高产业集中度。对此项目的进一步观察，也应当考虑新的背景，超越热点，放宽视野，将关注点放在上述提到的更大范围的议题与挑战上。

二、蹒跚起步阶段（2001—2007年）——喜忧参半

随着海外并购的经验和资本日益积累，再加上2001年中国加入WTO之后，为厚植中国企业的国际化布局和竞争力，中国企业海外并购迈入蹒跚起步的阶段。

在此期间，世界经济增长明显加快，尽管国际石油价格的大幅上涨和美元汇率的持续贬值也给经济的平稳运行造成巨大威胁，中国经济始终保持相对较快增长。总体上看，我国经济发展所面临的国际经济环境还是比较有利的，外需继续保持稳定和全球跨国直接投资重新回升有利于我国继续扩大出口和对外投资。

这期间多数行业都延续这样一条轨迹，即2000—2001年时处于相对低谷，但已止跌企稳，2002年明显复苏，特别是2003年经济进入新一轮景气周期，行业增长加速后，许多中国企业开始向海外跃跃欲试。

自“走出去”战略实施以后，中国企业的海外并购活动快速增长，到2004年，交易数量达69个，披露交易金额的并购总金额达73亿美元。至2007年，中国对外直接投资持续保持两位数快速增长；通过收购兼并实现直接投资。到了2007年，交易数量达123个，披露金额的并购金额达291.2亿美元。交易数量年复合增长率为15.55%。批发和零售业、商务服务业、交通运输仓储业、采矿业、制造业、金融业的投资占到2007年对外直接投资流量的91%；当年流量超过1亿美元的国家（地区）数量较上年增加17个；金融类对外直接投资流量主要分布在亚洲和欧洲；非金融类对亚洲、北美洲、非洲、大洋洲的投资较2006年增长1倍以上；地方对外投资增势强劲，广东、上海、江苏位居各省区市非金融类对外直接投资流量的前列。

从2007年对外直接投资主体的数量分布来看，多元化格局继续凸显，国有企业占整个境内投资主体的比重较上年下降6个百分点，有限责任公司所占比重较上年上升了10个百分点，私营企业对外投资的主体数量占11%；在非金融类对外直接投资主体中，中央企业及单位仅占10.3%，各省区市的投资主体占了89.7%；从境内投资主体的行业分布看，制造业投资主体总数占45.5%；批发和零售业占23%；建筑业占5.2%。

这一阶段，部分有意识的中国企业开始勇敢试水，留下了不少经典的成功案例和失败教训，可以说是喜忧参半，积攒经验的一个阶段。

TCL与汤姆逊公司，梦想败给现实

2003年11月4日，中国家电领域的排头兵之一TCL集团与法国汤姆逊公司正式签订协议，重组双方的彩电和DVD业务。合资公司取名TCL汤姆逊公司，简称“TTE公司”。TCL希望通过并购汤姆逊，补充其在欧美市场的空白，改变全球产业格局，突破全球市场。而且并购汤姆逊可以使TCL的产品绕过贸易壁垒，直接进入欧洲和北美市场，实现本土化。同时，汤姆逊是世界上拥有专利权最多的公司之一，这对TCL来说是不小的诱惑，得到某项彩电的专利也是TCL决定并购的主要原因。

事实上在当时，汤姆逊公司彩电和DVD业务亏损2.54亿欧元，但是TCL集团董事长李东生并不以为意，喊出了“18个月盈利”的口号。最终，由于对法国政策不了解，导致人事成本巨大，以及对彩电技术的发展趋势判断失误，这笔收购带来的是巨额亏损。

成为全球第一彩电生产商自然是一个具有诱惑力的梦想，但仅仅花了4个月时间接触就匆忙做决定，忽视一系列的风险，免不了吞下“苦果”。当然，这也是中国企业在海外并购经验不足带来的。

总结TCL在收购中所犯的错误：

（1）TCL集团自身业务甚少

就业务构成来讲，当时TCL集团的两块主要利润来源——彩电和手机两块资产和业务都已经注入了TCL通信和TCL国际两家上市公司，其直接持有的业务实际很少。从TCL集团按产品分类的营业额和毛利润数据来看，TCL集团的自身营业额比重只有5%，这主要是电工和白色家电，如开关、冰箱、洗衣机、空调等。尽管TCL集团的产品线非常宽广，涵盖了通信、黑色家电、白色家电、网络产品、电工产品等，但是彩电和手机这两项产品却是TCL集团的绝对主要利润来源，两者的营业额的合计比重达到82%，毛利润的合计比重达到90%，因此不难看出手机和电视机两大业务的困难直接造成了TCL的颓势，二者直接关系其命脉生存问题。

（2）海外并购引发资金漏洞

据相关资料显示，TCL集团2005年度集团公司期内亏损人民币17.1亿元。而之所以产生如此巨大的漏洞，在TCL集团的内部员工看来，都要归“功”于集团2004年所做的两次收购行为。

法国汤姆逊彩电部门所掌握核心技术——CRT电视，在液晶和等离子平板电视的攻势下，市场份额急速下降，而TCL并没有及时调整战略方向，结果错失了抢占液晶和等离子平板电视市场的先机。在产业趋势发生变化的同时，TCL对收购部门的整合也颇不顺利，这更进一步加剧了TCL亏损形势的恶化，使公司在并购后没有获得技术和效益的好处。

（3）企业管理文化等方面的差异

由于东西方的企业管理文化方面的差异，TCL整合汤姆逊彩电业务的努力只停留在整体采购来节约成本等方面，协同效应并不明显，没有产生“1＋1>2”的效果。

（4）整合失利彩电核心技术拖累

即使TCL卖掉一些非核心业务来获得资金投入主营彩电业务中，也不可能对TCL彩电业务的未来产生多大正面的影响。

TCL的案例显然给今后有意跨境收购的企业敲响了警钟。

“糟心”的中澳铁矿项目

2006年，铁矿石市场正处于鼎盛时期。中信泰富与Mineralogy公司签署协议，以4.15亿美元全资购得西澳Sino-Iron和BalmoralIron两个分别拥有10亿吨磁铁矿开采权的公司，被称作中澳SINO铁矿项目。

这个项目一度是中国企业海外矿业投资的骄傲和标杆，成为中国企业迄今为止在海外矿产资源领域最大的投资项目，也是澳大利亚资源领域为数不多的中资100%控股项目。

然而，这一命运多舛的合资项目不仅投产时间推迟四年，开发成本超出预算五倍，到头来却迎来铁矿石价格暴跌的窘境以及一系列麻烦不断。直到2016年5月，中澳铁矿项目6条生产线的最后一条才进入调试，而2014年共出口1100万吨铁精矿，距离中澳铁矿项目原计划的2400万吨/年少了一半多。截至2017年年底，中信集团的资源能源业务仍亏损，但亏损由2015年的172.51亿元人民币收窄至68.99亿元人民币。2017年2月15日晚，中信股份发布公告称，公司就中澳铁矿项目作出减值拨备，税后金额预计在8亿~10亿美元。同时在2017年3月23日中信集团董事长常振明称，资源及能源业务亏损同样受中澳铁矿项目进行减值拨备影响。

这已是中澳铁矿项目连续第三年进行减值拨备。该铁矿项目在2014年、2015年分别进行了17.5亿美元、17亿美元的税后减值拨备。

总结中信泰富在收购中所犯的错误：

（1）交易文件不够明确，错信合伙人

外界普遍表示Mineralogy公司的老板Clive Palmer是一位难缠的角色，中信泰富对其了解并不充分。在双方合同履行过程中就分歧进行协商时，Clive Palmer不断改变立场，要价越来越高，导致双方最后不得不以诉讼的形式来解决纠纷。由于交易结构十分复杂以及交易文件中的某些用语不够明确，使Clive Palmer可以利用合同里的相关条款向法院起诉中信泰富。

（2）海外经验不足，错选总承包商

首先，中信泰富此前没有海外大型矿山开发经验，项目前期调研不充分，使各方面都无法与项目的巨大规模、技术瓶颈和复杂的投资环境相匹配，埋下了项目失败的隐患。其次，过度依赖总承包商中冶集团，未能及时发现中冶集团施工整体设计中存在的问题，对于此后发生的工期一拖再拖和项目报价节节增加的情况缺乏有效的应对方案。中冶集团虽然在海外做过很多项目，但是对澳大利亚工程建设的法律环境、市场条件等了解不够全面和深入，使对项目实施过程中可能遇到的困难估计不足，施工进度遭遇诸多障碍。

（3）错估行业形势，遭三巨头“设计”

从2004年开始，随着中国的发展，“中国特需”成为影响铁矿石价格变动的主导因素，全球三大铁矿石巨头把铁矿石价格抬得过高，国际铁矿石价格直线上涨。

这一阶段也不乏比较成功的案例。2004年联想以12.5亿美元（12亿美元的现金＋价值约5000万美元的19%联想股份）收购了“蓝色巨人”IBM的PC业务。对于联想而言，并购IBM的PC业务意味着公司在国际扩张的道路上取得了重大突破。

联想收购IBM PC业务，互相助力促腾飞

这笔交易不是一个冲动的结果。早在21世纪初，IBM其实就已经与联想接触，探讨转让其PC部门的可能性。因为从2001年到2004年6月30日，IBM的PC业务总计亏损了9.65亿美元。2002年，Sam Palmisano成为IBM执行总裁，他在报告中清楚地指出，“他不会继续保留与企业战略不一致的业务或是不能带来利润的业务”。很显然，IBM的PC业务持续亏损使其达不到其中任何一个标准，IBM的PC业务被剥离就是自然而然的。

当时毫无准备的联想婉拒了这个建议。2003年，联想的多元化战略受挫，对当时的联想而言，国内的市场已无太大的发展空间，连续恶性的价格战已经将PC行业的利润率压榨得越来越薄，如果想在PC业务上获得更大的空间，攫取新的利润增长点，走出国门势在必行。

IBM此时再度抛来橄榄枝。柳传志决定派一个团队去IBM考察，这才开启了长达一年多的互相了解和谈判的过程。而且当时联想缺乏核心技术和自主知识产权，在全球市场上品牌认知度不高，缺乏销售渠道。而IBM拥有覆盖全球的强大品牌知名度、世界领先的研发能力以及庞大分销和销售网络。

对于在收购IBM PC业务之前，联想只有大约3%的收入来自国外，而且主要是东南亚国家。如果想充分打入欧美市场，仅靠一己之力，树立品牌，打通渠道，无疑是得不偿失的。而借并购IBM之机，首先，可以借助IBM的品牌提升国际地位和形象；其次，可以获得IBM的研发和技术优势；再次，渠道和销售体系也将为联想的国际化步伐在一定程度上铺设好道路；最后，可以更好地学习国际先进的管理经验和市场运作能力。这对于一心想走国际化路线的联想而言，的确是无出其右的选择。

2004年1月8日，联想集团与美国巨头IBM共同签署了双方酝酿达13个月之久的转让协议：联想将斥资12.5亿美元购入IBM的全部PC业务。2005年5月1日，联想集团有限公司与IBM对外宣布，联想完成了对IBM全球个人计算机业务的收购。收购完成之后，占全球PC市场份额第九位的联想一跃升至第三位，仅次于戴尔和惠普，而新公司成立之后，总部将迁往纽约。一夜之间，中关村土生土长的联想集团成功登陆美利坚，拥有了庞大的国际采购、运营和销售平台。

在收购完成后，联想在整合上也花了不少力气。初期，联想的做法是维持现状，稳定军心，保留住原来的团队和客户。5个月的过渡期稳住了员工和客户，还实现了业绩的小幅增长。放在今天回顾，联想收购IBM的PC业务达到的整合效果仍是令人满意的。

三、爆发成长阶段（2008—2016年）——机遇下的狂欢

2008年金融海啸爆发，美国、欧洲等发达地区的经济状况受到极大的打击，诸多行业也面临全球性的洗牌。由于中国相对受到的波及较小，也意识到这场金融危机其实为中国企业带来参与全球资本的宝贵机遇，因而积极展开海外投资并购。同时，国外企业估值普遍偏低，出售意愿也比较强烈，国内企业借着这阵“东风”，开始继续试水海外。

2008年之后的几年，我国的对外投资加速发展，但还处于发展中国家企业对外投资成长道路上的起步阶段。根据商务部数据，2009年中国对外直接投资流量达到565.3亿美元，名列全球第五位，发展中国家首位。不过商务部发言人表示，此时我国对外投资合作虽发展较快，但仍处于起步阶段。“2009年年末，中国对外直接投资存量仅占全球存量的1.3%，投资规模远不能与西方发达国家相比”。

2010年后世界经济整体转暖，全球外国直接投资流出流量较2009年上涨20%。中国企业自2010年抓住机会，当年对外直接投资创下688.1亿美元，达到历史最高值。此后多年投资额屡创历史新高。

截至2016年，全球外国直接投资复苏之路依旧崎岖，全球直接投资流出流量1.45万亿美元，呈现小幅下降。而同时中国政府积极推动“一带一路”建设，稳步开展国际产能合作，“走出去”工作体系不断完善，中国企业主动融入经济全球化进程加快。2016年，中国对外直接投资创下1961.5亿美元的历史最高值，蝉联全球第二位。

这个阶段中国国有企业加快海外收购步伐，以油气行业为例。

2008年前，中国油气企业的足迹仅遍布中东、拉美和非洲等传统油气资源蕴藏丰富地区，此后技术突破带来的“页岩革命”，使美国油气开发市场成为一片投资热土。2008—2012年，美国页岩油气产业吸引投资1337亿美元，其中近270亿美元来自海外。“革命”大潮下，中国油气企业也踌躇满志。然而，由于中美在法律、企业经营环境等方面差异巨大，加之能源领域的并购还容易遭遇政治层面的额外阻力，中国企业在美并购绝非易事。2005年，中海油全球收购美国优尼科公司以失败告终就是先例。

即便如此，中国油气企业依然敲开了美国油气开发市场的大门。2012年起，中石化通过并购，踏入美国页岩油气开发市场。出于规避风险的考量，中石化选择以小股东身份和参股的方式实现交易。

2012年，中国各大石油公司加大勘探开发投入，陆上油气突出新区勘探，海上加强深水勘探，取得多项重要油气发现。同年中国首次发布《页岩气发展规划（2011—2015年）》，实施了第二轮页岩气探矿权招标，油气矿权市场改革取得突破性进展；煤层气开发和综合利用加快，非常规将成为中国后石油时代的重要战略补充能源。

国内各大石油公司均强化勘探、增加投入，以实现资源的良性接替。

中石化收购美国页岩油气项目

2012年5月初，中石化集团以约24.4亿美元的价格，收购Devon公司在美国Niobrara、Mississippian、Utica Ohio、Utica Michigan和TuSCaloosa五大页岩油气盆地资产权益的33.3%。按照交割日计算，中石化集团在上述盆地拥有的页岩油气资产折合净面积约1858平方千米。此次交易以30%的现金和70%的递延款方式进行，递延款用于支付Devon公司所持有权益对应的开发成本。

中石化将自身较强的技术优势、综合实力与Devon公司较强的页岩油气勘探开发技术相结合，积极发掘项目资源潜力，加快推进项目商业化开发，实现互利共赢。该笔收购首次开拓了中石化集团在美国的油气业务，进一步拓展了中石化非常规资源领域，增强了中国开采本国页岩储备的能力，为实现中国供应能源的多元化奠定基础。

中石油联手母公司逾200亿元购秘鲁油气田

2013年11月，中石油公布，其与母公司中石油集团的合资公司，与巴西国家石油公司签订协议，收购持有秘鲁3个油气区块资产的PetrobrasEnergiaPeruS.A.全部股权，交易仍然有待中国及秘鲁监管部门批准。

PetrobrasEnergia全资拥有秘鲁两个油田，以及另一个油田46.16%权益，目前年产量约为每年80万吨油当量，2012年全年净利润约1.02亿美元，主营业务收入约6亿美元，净资产约6.6亿美元。

上游资源的布局正在不断为中石油业绩的提升发挥作用。中石油股份公司2013年10月29日发布第三季度财报称，其上游勘探与生产业务“取得重要进展”，油气产量实现稳定增长。2013年，中石油海外业务实现油气当量产量13650万桶，占本集团油气当量总产量9.8%，该笔收购有助于中石油扩大于拉美地区油气合作规模，以及促进海外业务可持续发展。

2013年，中国提出“一带一路”倡议，鼓励资本、技术、产品、服务和文化“走出去”，对外投资进入全新的发展阶段。也是在这一年，中国对外投资首次超越千亿美元大关。

2015年，中国对外直接投资连续13年实现快速增长，创下了1456.7亿美元的历史新高，位列世界第二，并超过同期中国实际使用外资（1356亿美元），首次成为资本净输出国。

而到了2016年，则正式迎来了中国企业跨境并购的井喷阶段。根据发改委数据，2016年中国对外直接投资则呈现快速增长态势，当年创下1961.5亿美元的历史新纪录，同比增长34.7%，流量规模仅次于美国（2990亿美元），由2002年的全球第26位跃升至2016年的第2位，同期占全球比重也由0.5%提升至13.5%。

这一阶段，中国企业最为活跃的海外并购行业已经从能源资源类行业拓展向包括TMT、金融业、高端制造业在内的多元领域，比如2016年中国企业对外投资并购涉及制造业、信息传输/软件和信息技术服务业、交通运输/仓储和邮政业、电力/热力/燃气及水的生产和供应业等18个行业大类。投资主体呈多元化发展，中小规模的民营企业海外发展活跃；投资目的地则集中在欧美发达国家和地区，显示出并购交易的驱动力已经从获取能源资源转变到获取高端先进技术、运营经验和成熟消费市场上，开始向技术品牌知名企业发起并购。

2015年全球工业机器人销量为24.8万台，同比增速12%，全球范围来看，工业机器人销量仍然延续了良好的增速。亚洲市场增速最快，其中，中国市场增长17%，韩国增长50%，日本增长20%。国内工业机器人销量增速放缓，但需求结构正在优化。中国市场2015年工业机器人销量为6.67万台，同比增长17%，仍然是全球最大的机器人消费需求国家，但增速相对于2015年而言，明显放缓（2014年增长56%）。

2016年我国人均GDP为8123美元，已达到工业化后阶段标准（按美元购买力平价计算）。当前国内工业机器人保有量密度接近日本20世纪80年代初水平，在宏观产业发展节点类似背景下，对标日本20世纪80年代工业机器人行业黄金发展史，国内机器人需求量有望持续高增长。此外，国内工业机器人产业链逐步完善，上游零部件也继续打破进口垄断局面，自主生产多关节工业机器人份额显著提升；下游系统集成不断向通用工业领域渗透，全产业链格局的成形有效助力需求的释放。

美的集团收购德国库卡

2016年5月，美的集团发布公告称，旗下子公司将以每股115欧元要约收购德国工业机器人公司库卡。最终，在经历了各国相关部门的一系列阻挠后，截至北京时间2017年1月6日，美的支付总金额37亿欧元，正式持有库卡集团已发行股本的比例为94.55%。

库卡的核心优势在于机器人综合制造实力强、下游应用经验丰富。通过此次收购，美的可以加快机器人领域的中游总装环节的布局，积累下游应用经验，为其在中国推广做好铺垫。同时，白色家电企业属于劳动密集型企业，用机器人代替人工已经逐渐成为制造领域里的趋势之一。因此，通过收购库卡，美的可快速提升自身的机器人研发与应用水平，相对于日资企业安川而言，库卡对中国可能有更开放的态度。

库卡是全球四大机器人企业之一，美的对库卡的收购是2016年机器人行业最大的收购事件。美的收购库卡，使中国有机会进入机器人产业的第一阵营，推动智能制造的发展。收购库卡也有利于美的的海外布局，增大海外收入占美的集团的比例。

2016年，我国化工行业处于传统淡季。同期我国农药出口量逐年增长，目前已成为世界主要的农药出口国。我国农药出口基本覆盖了全球农药市场，涉及180多个国家和地区，成为全球农药出口数量第一大国。发达国家农药企业受环保和生产成本等因素影响，农药产能一直在向外转移，我国农药企业在原料配套、资源（能源、水）、劳动力成本等方面具有较强的综合优势，从而成为最主要的产能转移承接者。我国农药出口以原药为主，制剂产品占比较低，原药出口有较强优势。

随着同期我国城镇居民消费升级带来了食品需求的上升，但我国本身资源有限，许多农用地改为住宅用地和商业用地，在此情况下中国政府试图提高农业的产出以维持自给自足。据世界银行估计，中国可耕地面积在过去10年减少了6%。另外，种子产品同质化严重和行业累积的高库存导致种企业绩增速滞缓，粮价下跌更致雪上加霜。种子直接决定农业上产效率，是农资的核心。外资企业在生物育种方面研究较中国起步早几十年，更具优势，通过海外并购实现技术突破是很好的路径。

中国化工集团430亿美元收购瑞士种子和农药巨头先正达

2016年2月，中国化工集团以430亿美元收购瑞士种子和农药巨头先正达，目前交易已完成。这一收购的EBITDA倍数高达19倍（同行业可比中值仅为9倍），将刷新中国企业海外收购金额的历史。

标的公司先正达是北美最大的农药销售公司，它销售的大豆种子占到美国市场的10%，玉米种子占美国市场的6%。公司成立于2000年，由欧洲制药巨头诺华公司和阿斯利康公司的农业部门合并而成。

该笔收购可以帮助中国化工加速下一阶段在中国和其他新兴市场的发展，先正达的种子和作物保护产品可以让全球农民更好地利用现有资源来满足全球消费者需求的增长。此外，中国化工将先正达纳入麾下，可借道跻身农业化学领域巨头行列。中国耕地面积下滑、玉米产量仅为美国的一半，通过收购先正达获得的种子技术将进一步提升中国的粮食安全保障，符合国家利益。

当然，过高的热度也容易引起“高烧”。盲目“买买买”，而忽视众多的风险，自然容易带来“亏损”的苦果。据麦肯锡《中国企业跨境并购袖珍指南》(3)研究显示，以当初交易双方定下的目标是否得以实现这个标准来看，中国企业过去10年的跨境并购成绩并不尽如人意。约60%的交易，近300个，约合3000亿美元，并没有为中国买家创造实际价值。因此，中国企业在收购前需要谨慎分析标的公司，做好尽职调查，防患于未然。

四、理性发展阶段（2017年至今）——冰与火之歌

为遏阻“非理性”海外并购情况，自2016年12月开始，接连出台各个政府单位的政策声明，不仅实施严格的资金出境限制措施，对诸如房地产、酒店、娱乐业、体育俱乐部等敏感领域表达密切关注，同时执行更加严格的海外并购用汇申请的审查机制，此外也公布了境外投资法令，加强央企的境外投资审查流程等。因此，观察2017年中国企业跨境并购的发展状况，从年头到年尾，上至国务院及各大部委，下至省、市各厅局，各类红头文件、窗口指导意见层出不穷。核心就是严控非理性的海外投资，让中国企业的跨境并购变得更有序、更安全、更合规。

2017年1月18日，国资委发布《中央企业境外投资监督管理办法》。

2017年6月12日，国资委发布《国有企业境外投资财务管理办法》。该办法规范了国企（尤其央企）的境外投资，目的是帮助中央企业规避投资风险，增强企业风险防范的能力和领导问责机制。

2017年8月4日，国务院办公厅转发国家发改委、商务部、人民银行、外交部《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》。要以供给侧结构性改革为主线，以“一带一路”建设为统领，进一步引导和规范企业境外投资方向，促进企业合理有序开展境外投资活动，防范和应对境外投资风险，推动境外投资持续健康发展。

2017年12月18日，国家发改委会同商务部、人民银行、外交部、全国工商联五部门联合发布了《民营企业境外投资经营行为规范》。该规范是对民营企业境外投资经营活动的指引，有助于民营企业提高跨国经营和风险防范能力。

2017年12月26日，国家发改委发布了《企业境外投资管理办法》2017年第11号令。旨在加强境外投资宏观指导，优化境外投资综合服务，完善境外投资全程监管，促进境外投资持续健康发展，维护我国国家利益和国家安全。

在国家监管层面的强势治理下，伴随着非理性跨境投资的日趋减少，无论是交易数量还是交易金额，2017年中国企业跨境交易同比2016年都出现了不同程度的较大回落，整体趋向理性化。

不过，“一带一路”和“引进来、走出去”的大力倡议，以及国家政策的导引，依然持续推动着符合企业本身经营发展与政策方向的中国企业，勇敢走出国门，稳健迈向深化国际布局与提升全球竞争力的崭新未来。理性的监管与政策的引导，将共同交织成中国企业跨境并购的“冰与火之歌”。

根据发改委2017年11月发布的《中国对外投资报告》，目前，中国对外投资规模已稳居世界前列，对外投资管理体制和政策体系更加完善。面向未来，中国对外投资将在新时代中国特色社会主义思想指引下，以“一带一路”建设为重点，促进国际产能合作，推动形成面向全球的贸易、投融资、生产、服务网络，更好地服务于开放创新、包容互惠的共同发展前景。

对于制造业企业来说，中国企业或许已经意识到的是，当曾经的廉价劳动力变得越来越昂贵之时，当制造成本的优势逐渐消失之时，当中低端制造业的利润被不断压榨之时，只有向产业链的高端延伸，才是企业独立自强的制胜法宝。海外并购，特别是对高端制造业发起的并购，是中国企业掌握核心技术以壮大自我和提升国际市场竞争力的最快速和最有效的途径。通过“引资购商”，对国际上的老牌技术企业的并购，将其技术和产业链移动复制至中国，甚至形成模块化的生产基地，取得更大的规模效应和协同效应。

2017年针对轻资产类公司，如影视、游戏等TMT行业收购、剥离、IPO和新三板等企业价值评估问题，证监会专门发布了《会计监管风险提示第7号——轻资产类公司收益法评估》，从评估资料完整性及可靠性、评估方法的适用性、评估假设合理性、现金流测算、重要事项披露五个方面进行明确。

监管层打击“绕道借壳”，对于有意打散标的资产股权，把大量表决权委托他人从而规避实际控制人变更认定的行为，证监会仍然将此认定为借壳上市。监管层表示，对于游戏、VR、影视、互联网金融等轻资产类行业审核从严，主要考虑到这类跨界并购可能会面临商誉大幅减值的风险。