第三节 特殊的普通合伙企业

【规则要点】

特殊的普通合伙企业，是指在某种债务的承担方面存在特殊规则的普通合伙企业。在特殊的普通合伙企业中，合伙人对特定的合伙企业债务只承担有限责任。

【理解与适用】

根据法律规定，以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，可以设立为特殊的普通合伙企业，特殊的普通合伙企业名称中应当标明“特殊普通合伙”字样。

在特殊的普通合伙企业中，一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。此外，合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙企业债务，以合伙企业财产对外承担责任后，该合伙人还应当按照合伙协议的约定对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任。如果合伙人在执业活动中不是因为故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，则债务承担的方式与一般的普通合伙企业相同，即由全体合伙人承担无限连带责任。

由于在特殊的普通合伙企业中，合伙人对特定的合伙企业债务只承担有限责任，为保护交易相对人的利益，应当对这一情况进行公示，因此特殊的普通合伙企业名称中应当标明“特殊普通合伙”字样。

此外，合伙企业法还规定了对特殊的普通合伙企业债权人的保护制度，即规定了特殊的普通合伙企业应当建立执业风险基金、办理职业保险。执业风险基金用于偿付合伙人执业活动造成的债务应当单独立户管理，具体管理办法由国务院规定。

【法条指引】

中华人民共和国合伙企业法（节录）

第五十五条 以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，可以设立为特殊的普通合伙企业。

特殊的普通合伙企业是指合伙人依照本法第五十七条的规定承担责任的普通合伙企业。

特殊的普通合伙企业适用本节规定；本节未作规定的，适用本章第一节至第五节的规定。

第五十九条 特殊的普通合伙企业应当建立执业风险基金、办理职业保险。

执业风险基金用于偿付合伙人执业活动造成的债务。执业风险基金应当单独立户管理。具体管理办法由国务院规定。