第二章　文献综述

2.1　相关概念阐释

2.1.1　公司治理

关于公司治理结构的定义，国内外学者和机构有诸多不同的理解，以下列举一些其中相对成熟的观点。

科克伦（Phlip L. Cochran）与沃特克（Steven L. Wartick）在1998年发表的《公司治理——文献回顾》一文中从解决公司治理的基本问题出发，认为公司治理问题是在高级管理阶层、股东、董事会和其他相关利益者的相互作用中产生的，所要解决的公司治理核心问题是：①谁从公司决策层及高级管理阶层的行动中受益？②谁应该从公司决策的高级管理层行动中受益？当在“是什么”和“应该是什么”之间存在不一致时，一个公司的治理问题就会出现了，也就需要公司治理结构来进行解决。

英国牛津大学管理学院院长柯林?梅耶（Mayer）在1995年发表的《市场经济和过度经济的企业治理机制》一文中这样定义：“公司治理结构是公司赖以代表和服务于它的投资者利益的一种组织安排。它包括从公司董事会到执行人员激励计划的一切东西。公司治理的需求随市场经济中现代股份公司所有权与控制权相分离而产生。”

诺贝尔经济学奖得主M. H. 米勒（Miller）1995年7月在上海一次关于国有企业改革会议的致辞中谈到公司治理时就指出，公司治理结构是为了解决如下的委托－代理问题而产生的：“如何确知企业管理人员只取得为适当的、盈利的项目所需的资金，而不是比实际所需多？在经营管理中，经理人员应该遵循什么标准或准则？谁将裁决经理人员是否真正成功地使用公司的资源，如果证明不是如此，谁负责以更好的经理人员替换他们。”

特里克（Ticker）在1995年发表的《公司治理结构：国际比较》一文中这样来定义：“公司治理结构包括董事和董事会的思维方式、理论和做法。它涉及的是董事会和股东、高级管理部门、规划者和审计人员，以及其他利益相关者的关系。因此，公司治理结构是对现代公司行使权利的过程。股东、高级管理部门、规制者和审计人员，以及其他的利益相关者都影响公司治理结构，主要是影响通常称为但并不必然称为董事会的那种公司治理结构。”

清华大学教授钱颖一认为：“在经济学家来看公司治理结构是一套制度安排，用以支持若干在企业中有重大利害关系的团体——投资者（股东和债权人）、经理人员、职工——之间的关系，并从这种联盟中实现经济利益。公司治理结构包括：如何配置和行使控制权；如何监督和评价董事会、经理人员和职工；如何设计和实施激励机制。”

经济学家吴敬琏1994年在他的著作《现代公司与企业改革中》指出：“所谓公司治理结构是由所有者、董事会和执行人员即高级经理人员三者组成的一种组织结构。在这种结构中，上述三者之间形成一定的制衡关系。通过这一结构，所有者将自己的资产交由公司董事会托管；公司董事会是公司的最高决策机构，拥有对高级经理人员的聘用、奖惩以及解雇的权利；高级经理人员受雇于董事会，组成在董事会领导下的执行机构，在董事会的授权范围内经营企业。”

经济学家林毅夫在《充分信息与国有企业改革》一书中指出：“所谓公司治理结构是指所有者对一个企业的经营管理和绩效进行监督和控制的一整套制度安排。”

世界经合组织（OECD）的《公司治理准则》中是这样描述的：公司治理涉及公司管理层、董事会、股东和其他利益相关者之间的关系。公司治理同时还提供一套结构体系，通过设定公司目标，决定实现目标和考察绩效的方法。良好的公司治理方案应当为董事会和管理层提供激励机制，使其追求那些对公司和股东有利的目标，并且建立有效的监督机制，促使公司更加有效地利用资源。

国内外不同的学者与机构关于公司治理结构的定义表述虽然各有不同的侧重点和角度，但是通过综合分析他们的观点，表达含义相同的地方就是现在国内外对公司治理结构看法的一致之处。笔者认为可以从以下五个方面来概括对公司治理结构含义的理解：①公司治理结构是一种组织安排，是一项制度；②公司治理结构所涉及的主体主要有所有者（股东）、决策者（董事会）、执行者（高级管理人员）和其他利益相关者（如债权人）；③公司治理结构的主要内容是各个主体之间形成的关系；④公司治理结构的目标是实现公司效率的最大化；⑤公司治理结构要解决的主要问题是如何对执行者实现有效的激励与约束，这一问题的根源是所有权与经营权的分离。

2.1.2　国有企业

国有企业，或称国营事业或国营企业。国际惯例中，国有企业仅指一个国家的中央政府或联邦政府投资或参与控制的企业；在中国，国有企业还包括由地方政府投资参与控制的企业。

中国的国有企业是指企业全部资产归国家所有，并按《中华人民共和国企业法人登记管理条例》规定登记注册的非公司制的经济组织。不包括有限责任公司中的国有独资公司。资产的投入主体是国有资产管理部门的，就是国有企业。

国有企业作为一种生产经营组织形式同时具有营利法人和公益法人的特点。其营利性体现为追求国有资产的保值和增值。其公益性体现为国有企业的设立通常是为了实现国家调节经济的目标，起着调和国民经济各个方面发展的作用。

2.1.3　国有企业高管

高管是高级管理人员，也可称为经营者、经理人、职业经理人等，是指掌握企业经营权并直接对公司经营效益负责的经营管理人员，是委托－代理关系中处于代理地位的一方。高管作为企业出资者的代理人，是企业日常经营的决策者、管理者、控制者和责任者，即是企业日常活动的领导者，在企业中发挥着配置各种生产要素的作用。对于“高管”这个概念，理论界有着不同的认识和理解。

2005年我国新修订的公司法（2006年起实施）增加了第二百一十七条，第一次对公司的高级管理人员、控股股东、实际控制人、关联关系四个概念进行了明确的界定。其中第一款规定：高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。

为了与薪酬相应，本书研究所指的就是公司的高管，他们受聘于董事会，在董事会的授权和领导下，负责公司的日常经营活动，具体包括董事、监事、总经理、副总经理、总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监等，即“领导班子成员”。

2.1.4　国有企业高管薪酬

2.1.4.1　薪酬的定义

薪酬（compensation，也译作补偿）是一个界定比较宽泛、内容非常丰富的领域，从而导致不同的人对薪酬的看法和认识往往存在着差异。

美国著名的薪酬管理专家米尔科维奇将薪酬界定为：雇员作为雇佣关系中的一方所得到的各种货币收入，以及各种具体的服务和福利之和。

另一位美国薪酬管理专家约瑟夫?马尔托奇奥在其所著的《战略薪酬》中，将薪酬界定为：雇员因完成工作而得到的内在和外在的奖励。

国内学者刘军胜（2005）界定薪酬是员工依照契约向企业让渡其劳动或劳务使用权后获得的报偿。它反映的是一种公平的交易或者交换关系，在这个交换关系中，企业“承担的是劳动或劳务购买者的角色，员工承担的是劳动或劳务出卖者的角色，薪酬是劳动或劳务的价格表现”。

人力资源管理专家廖泉文教授则认为报酬是员工为企业付出劳动所获得的回报与酬劳，包括物质回报（硬报酬）和非物质回报（软报酬）两个部分。康士勇认为，薪酬是指雇员作为雇佣关系中的一方所得到的各种货币收入，以及各种具体的服务和福利之和。

由此可以看出，员工因劳动付出所从企业得到的一切均可称为“薪酬”。

2.1.4.2　薪酬的构成

“广义薪酬”可以理解为传统的劳动报酬（见图2－1），它指企业提供给劳动者的“一切好处”，主要包含以下几个方面：

（1）外在薪酬，它包含工资、奖金、津贴和股票期权等货币薪酬，也包含福利、保险以及企业向员工提供的各种服务等的非货币薪酬。

（2）内在薪酬，有时人们也称之为“心理收入”，它指员工从工作本身得到的、组织一般无须耗费经济资源的报酬。如工作带来的荣誉感、成就感，以及良好的职业发展等。

狭义上说，薪酬指的是物质薪酬，可以是货币形式表示的有形的、外在的劳动报酬。广义上说，一个完整的薪酬方案包括物质薪酬（经济性报酬）和非物质薪酬（非经济性报酬）。物质薪酬（经济性报酬）主要指基薪、奖金（红利）、股票、期权收益、津贴、职务消费、福利等，它是经理人劳动和人力资本投资所获得的回报。非物质薪酬（非经济性报酬）指的是工作条件、工作环境、名誉、社会地位、发展机会、工作本身的趣味和挑战等。物质薪酬又是各种薪酬组成部分的组合，按照时效的长短，薪酬结构可以分成短期薪酬和长期薪酬。

“全面薪酬”的概念除了指广义薪酬外还包括环境，既指自然环境也包括和谐的人际关系和企业文化氛围。全面薪酬主要有4个部分组成，由核心至边缘依次为：工资、福利、学习与发展、工作环境。

我国多数企业实行结构工资制，包括岗位工资、工龄工资、技能工资、效益工资、津贴和补贴等。美国企业以CEO为代表的高级管理人员的薪酬一般包括五个部分：基薪+福利+津贴+短期激励收入+长期激励收入。其中长期激励计划包括绩效达成计划、股票期权计划、股票增值计划、定量股票计划、股票面值计划、影子股票计划等。

高管薪酬受多方面因素影响，对此，国外学者利用其成熟市场条件下获得的上市公司的详细数据，进行了大量的实证研究，得出了较为系统的结论。而国内学者由于受到我国较为落后的市场条件和资料难以搜集等限制，对这方面的研究直到20世纪90年代末才开始，但一经开始就受到了各方的普遍重视，产生了很多具有参考价值的研究成果。