第一节 股权转让概述
一、股权转让的概念
股权转让，是指公司股东依照法律或公司章程等的规定，通过一定程序将自己的股权转让给他人，使他人成为公司股东的民事法律行为。
二、股权转让的分类
股权转让分为图3-1所示的五类。
图3-1 朌权转让的分类
（一）股权转让与股份转让
（1）股权转让，是指持有份额的转让，在中国是指有限责任公司的出资份额的转让。
（2）股份转让，是指股份公司的股份的转让。根据股份载体的不同，又可分为一般股份转让和股票转让。一般股份转让是指以非股票形式的股份转让，实际包括已缴纳资本然而并未出具股票的股份转让，也包括那些虽然认购但仍未缴付股款因而还不能出具股票的股份转让。股票转让，是指以股票为载体的股份转让。
（二）书面股权转让与非书面股权转让
股权转让多是以书面形式来进行。有的国家的法规还明文规定，股权转让必须以书面形式，甚至以特别的书面形式（如公证）来进行。但以非书面的股权转让亦经常发生，尤其以股票为表现形式的股权转让，通过非书面的形式更能有效快速地进行。
（三）对内转让与对外转让
对内转让股权，是股东将所持股权转让给公司其他股东的行为。对外转让股权，则指股东将所持股权转让给公司股东之外的第三人的行为。
（四）即时股权转让与预约股权转让
即时股权转让，是指随股权转让协议生效或者受让款的支付即进行的股权转让。而附有特定期限或特定条件的股权转让，为预约股权转让。
法务官提示
根据《公司法》规定，发起人持有的该公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
（五）有偿股权转让与无偿股权转让
有偿股权转让无疑应属于股权转让的主流形态，但无偿的股权转让同样是股东行使股权处分的一种方式。股东完全可以通过赠予的方式转让其股权。股东的继承人也可以通过继承的方式取得股东的股权。在实践中，要注意的是，如果股东单方以赠予的方式转让其股权的，受赠人可以根据自己的意愿作出接受或放弃的意思表示，受赠人接受股权赠与，股权发生转让；受赠人放弃股权赠予，股权未发生转让。
三、股权转让的原则
股权转让的两项基本原则如图3-2所示。
图3-2 股权转让的原则
（一）股权的自由转让原则
股权的自由转让原则是指股东有权自由转让其享有的股东权利。股东的股权转让权是股东的基本权利之一，该制度的确定甚至早于公司制度的确立。只有赋予股东以股权转让权，才能保证公司资产的连续性和公司的长远发展规划，禁止股东以任何方式转让股权与公司制度相悖。对股权转让加以限制相对于股权的自由转让原则来说只能是例外情形，不能因股权转让限制的存在而否认股权的自由转让原则。
（二）股权的概括转让原则
股权的概括转让原则是指股权一旦转让，则属于股东的权利、义务概由受让人继受，即股权的转让不能像物权或债权的转让那样，转让双方可以约定仅转让物权或债权中的一项或部分权能或权利。
四、股权转让的方式
股权转让的方式有图3-3所示的两种。
图3-3 股权转让的方式
（一）内部转让
指股东将所持股权转让给公司其他股东的行为。出资股东之间依法相互转让其出资额，属于股东之间的内部行为，可依据《公司法》的有关规定，变更公司章程、股东名册及出资证明书等即可发生法律效力。一旦股东之间发生权益之争，可以以此作为依据，但未经工商行政管理机关变更登记不得对抗第三人。
（二）向第三人转让
指股东将所持股权转让给公司股东之外的第三人的行为。股东向股东以外的第三人转让出资时，属于对公司外部的转让行为，除依上述规定变更公司章程、股东名册以及相关文件外，还须向工商行政管理机关变更登记。